Czy odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej powoduje automatyczne przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę?

Wybrałam powyższe zagadnienie z uwagi na bogate i niejednolite orzecznictwo. Kwestia ta jest sporna, choć wydaje się, że obecnie dominuje koncepcja, że odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej automatycznie powoduje przejście prawa własności z powrotem na sprzedawcę tej rzeczy. 

Zanim przejdę do omawiania orzeczeń dotyczących tej kwestii, na początek uwagi wstępne:

• Kiedy możliwe jest odstąpienie od umowy sprzedaży (ruchomości i nieruchomości)?

Jest to możliwe albo na zasadach ogólnych albo na podstawie przepisów dotyczących umowy sprzedaży. 

Ustawowe prawo odstąpienia – art. 491 par. 1 kc
Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy.
Skutki odstąpienia – ex tunc – art. 494 kc.

Umowne prawo odstąpienia – art. 395 kc
par. 1. Można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. (…)
par. 2. W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą. To co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym.(…)

II CKN 458/97 – podobieństwo odstąpienia od umowy w ramach podstawy ustawowej (art. 491 par. 1 kc) i umownej (art. 395 par. 1 kc) uzasadnia zastosowanie – na drodze analogii – unormowania art. 395 par. 2 kc do skutków odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 par. 1 kc.

Uregulowanie dot. umowy sprzedaży – rękojmia za wady – art. 560 par. 1 kc
Jeżeli rzecz sprzedana ma wady, kupujący może od umowy odstąpić albo żądać obniżenia ceny. 

Skutki – art. 560 par. 2 kc. 

Dodatkowo odstąpienie od umowy jest także możliwe przy sprzedaży konsumenckiej - reguluje to art. 8 ust. 4 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego. Możliwość taka istnieje jedynie przy istotnej niezgodności towaru z umową. 
Z dniem 25 grudnia 2014 r. ustawa ta zostanie uchylona mocą postanowienia nowej ustawy konsumenckiej - ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta. 

• Umowy o podwójnym skutku zobowiązująco – rozporządzającym 

art. 155 par. 1 kc

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Problem dotyczący określenia skutku odstąpienia od umowy sprzedaży wynika z charakteru tej umowy – umowa sprzedaży jest (zazwyczaj – wyjątek ustawowy: art. 155 par. 2 kc) umową zobowiązująco – rozporządzającą. Oznacza to, że zawarcie tej umowy wywołuje jednocześnie skutki obligacyjne i rzeczowe. Odstąpienie od umowy sprzedaży wywołuje skutek obligacyjny, ale czy wywołuje także z mocy prawa skutek rzeczowy? Nad tym właśnie debatował wiele razy Sąd Najwyższy. 

Analogiczny problem dotyczy skutku odwołania darowizny - por. III CO 51/63, III CZP 32/66. 

II CKN 806/99 - Umowa sprzedaży obejmuje zobowiązanie sprzedawcy do przeniesienia własności i wydania rzeczy oraz przenosi własność. Świadczenie sprzedawcy dotyczy więc zarówno władztwa nad rzeczą, jak i oświadczenia woli co do przeniesienia własności. 

•  A co z nieruchomościami?

Kwestia, czy odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości powoduje z mocy prawa przejście własności tej nieruchomości z powrotem na zbywcę nie jest w orzecznictwie sporna. Zgodnie z ugruntowanym poglądem Sądu Najwyższego, odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości wywołuje jedynie skutek obligacyjny. Dla wywołania skutków rzeczowych konieczne jest przeniesienie własności z powrotem na zbywcę. 
por. III CZP 60/94, III CZP 130/94. 

• Konsekwencje obu rozwiązań zagadnienia

Konsekwencje przyjęcia jednej bądź drugiej koncepcji mogą być w praktyce daleko idące - dlatego dobrze jest znać orzecznictwo w tym zakresie. 

Podwójny skutek odstąpienia - przejście własności z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy) następuje z momentem dojścia do wiadomości nabywcy oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy sprzedaży, niezależnie od tego, kiedy nastąpiło powrotne przeniesienie posiadania rzeczy. 

Skutek jedynie obligacyjny - oprócz oświadczenia o odstąpieniu i jego dojścia konieczne jest zawarcie dodatkowej umowy przenoszącej z powrotem własność rzeczy. Jeżeli nabywca rzeczy sprzeciwi się zawarciu takiej umowy, zbywca musi wytoczyć przeciwko niemu powództwo o złożenie oświadczenia woli w trybie art. 64 kc. 

W przypadku podwójnego skutku odstąpienia z chwilą dojścia oświadczenia o odstąpieniu sprzedawca staje się z powrotem właścicielem rzeczy ruchomej, zaś kupujący jej posiadaczem zależnym. Od tej chwili sprzedawcę będą obciążać daniny publiczne związane z własnością rzeczy, ciężary i korzyści cywilnoprawne oraz ryzyko przypadkowej utraty rzeczy. Będzie mu przysługiwało roszczenie o wydanie rzeczy za jednoczesnym zaoferowaniem zwrotu ceny, natomiast kupujący, jeśli posiada rzecz w ramach prawa zatrzymania nie może z niej korzystać i obowiązany jest do zapłaty sprzedawcy wynagrodzenia za używanie rzeczy.
por. III CZP 80/02

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

Poniżej przedstawię tezy najważniejszych orzeczeń ostatnich lat dotyczące przedmiotowego zagadnienia oraz przytoczę argumenty, jakich sędziowie użyli opowiadając się za jedną bądź drugą koncepcją. 

• Wyrok SN z dnia 26 marca 2002 r., II CKN 806/99

Odstąpienie kupującego od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej z powodu wad nie przenosi automatycznie własności rzeczy z powrotem na sprzedawcę. 

Argumenty:
1. Art. 560 par. 2 kc (skutki odstąpienia od umowy sprzedaży przy wykonywaniu uprawnień z tytułu rękojmi za wady) oraz art. 494 kc (skutki ustawowego prawa odstąpienia) nie przewidują, aby odpowiednie świadczenia ulegały zwrotowi, a jedynie kreują po stronie sprzedawcy oraz po stronie kupującego swego rodzaju roszczenia wydobywcze, których charakter wywodzi się z tego, że dotyczą świadczeń, które dotychczas nie są udziałem uprawnionego lecz podlegają zwrotowi. 

W przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży świadczeniem podlegającym zwrotowi ze strony kupującego jest posiadanie rzeczy i własność rzeczy. Odstąpienie wywołuje skutek w postaci ustania więzi obligacyjnej uzasadniającej przeniesienie własności oraz przeniesienie posiadania rzeczy na kupującego; od tego momentu kupujący ma obowiązek zwrócić to co otrzymał, tj. rzecz oraz prawo. Dopóki obowiązku tego nie wykona jest posiadaczem, ale także właścicielem rzeczy. W celu zwrotnego przewłaszczenia powinien złożyć odpowiednie bezwarunkowe oświadczenie woli, które nie wymaga szczególnej formy i praktycznie - w przypadku ruchomości - wyraża się przez fizyczny zwrot rzeczy.

2. Przeciwko stanowisku, że odstąpienie od umowy sprzedaży ruchomości wywołuje jedynie skutek obligacyjny nie przemawia teoria kauzalności czynności prawnych rozporządzających wyrażająca bezpośrednią zależność pomiędzy czynnością prawną zobowiązującą a skutkiem w zakresie stosunków własnościowych. Kodeks cywilny przewiduje taką zależność w art. 156 kc (kauzalność). Zdaniem Sądu Najwyższego, powyższy przepis ma charakter ogólny i nie znajduje zastosowania wówczas, gdy istnieje przepis szczególny, zawierający regulacje odmienne. Takim szczególnym przepisem jest art. 494 kc (skutki ustawowego prawa odstąpienia). Wprawdzie nie reguluje on wprost skutków rzeczowych odstąpienia od umowy, ale poprzez instytucję roszczeń zwrotnych pozwala na wnioskowania w tej kwestii w sposób wyżej przedstawiony.

3. Argumentów przeciwnych nie dostarcza też przepis art. 395 par. 2 kc (skutki umownego prawa odstąpienia). Przepis ten odnosi się do umownego prawa odstąpienia, podczas gdy odstąpienie kupującego w ramach rękojmi za wady jest odstąpieniem ustawowym. W związku z tym, jak również wobec wyczerpującego uregulowania w art. 560 par. 2 kc i art. 494 kc kwestii zwrotu wzajemnie otrzymanych przez strony świadczeń poprzez instytucję zobowiązania do zwrotu, której realizacja powoduje przewłaszczenie rzeczy na sprzedawcę, przepis art. 395 par. 2 kc nie znajduje do rozważanej sytuacji zastosowania ani wprost ani przez analogię. 

Sędziowie powołali się także na orzeczenia III CZP 156/93, III CZP 60/94, III CZP 32/66, III CZP 130/94, gdzie Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że odstąpienie od umowy o skutkach rzeczowych nie przenosi automatycznie własności na poprzedniego właściciela - tyle tylko, że wszystkie te orzeczenia dotyczą nieruchomości. 

4. Wobec tego, że w latach 1993-1994 w trzech następujących po sobie kolejno orzeczeniach Sąd Najwyższy jednolicie wypowiedział się co do wykładni art. 494 k. c. w kierunku przyjmowania za unicestwiony tylko skutku obligacyjnego umowy sprzedaży, a nie także skutku rzeczowego, można przyjąć, że ugruntowany jest ten ostatni pogląd. Jakkolwiek został on wyrażony na tle umów dotyczących nieruchomości to, z uwagi na uniwersalny charakter przepisu art. 494 k.c., nadaje się do wykorzystania również w odniesieniu do ruchomości. Tym bardziej, że argument, który zaciążył w stopniu przesądzającym na przyjęciu w wymienionych orzeczeniach w/w poglądu, a mianowicie - wzgląd na pewność obrotu, ma istotne znaczenie także w przypadku umów dotyczących ruchomości. Z punktu widzenia skutków dalszej odsprzedaży oraz niebezpieczeństwa przypadkowej utraty rzeczy, a także z uwagi na obowiązki publiczno-prawne związane z własnością rzeczy pożądane jest, aby także zwrotne przeniesienie własności rzeczy ruchomej było następstwem zdarzenia pewnego jakim jest czynność dwustronna dotychczasowych partnerów umowy sprzedaży lub orzeczenie sądu, a nie jednostronny akt woli kupującego.

• Wyrok SN z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN 660/00

Odstąpienie sprzedawcy, na podstawie art. 491 par. 1 kc, od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej powoduje przejście jej własności z powrotem na zbywcę. 

Argumenty:

1. Przyjęcie konstrukcji prawnej, dość skomplikowanej, że odstąpienie od umowy sprzedaży wywołuje jedynie skutek obligacyjny, prowadziłoby do nadmiernych i zbędnych komplikacji w masowym obrocie rzeczami ruchomymi. Umowa sprzedaży rzeczy ruchomych (towarów) z natury swej jest powszechnie stosowana nie tylko w obrocie gospodarczym, lecz służy przede wszystkim zaspokajaniu podstawowych potrzeb konsumentów. Unormowanie prawne w tym zakresie muszą zatem cechować się względną prostotą, być zrozumiałe, dostępne i akceptowane przez przeciętnego konsumenta. Tych wymagań nie spełnia taka wykładnia przepisów, która prowadziłaby do konieczności np. wytoczenia powództwa o zobowiązanie drugiej strony umowy do złożenia stosownego oświadczenia woli. 

2. Obrót ruchomościami nie podlega ustawowym ograniczeniom, zaś takie ograniczenia występuje w obrocie nieruchomościami (np. wymóg formy aktu notarialnego). Nie można zatem skutków prawnych, a szczególnie skutków rzeczowych odstąpienia od umowy rozpatrywać na jednej płaszczyźnie w odniesieniu do nieruchomości i ruchomości.

3.  Zgodnie z przepisem art. 395 par. 2 kc stosowanym na zasadzie analogii do skutków ustawowego odstąpienia od umowy, w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą. Ta swoista fikcja prawna umożliwia w prosty sposób rozwiązać następstwo prawne związane z odstąpieniem od umowy. W szczególności poprzez jednostronne oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy, sytuacja prawna wraca do stanu sprzed zawarcia umowy. Powrót do sytuacji prawnej sprzed zawarcia umowy sprzedaży ruchomości oznacza zaś zniweczenie nie tylko skutku zobowiązującego, lecz także rozporządzającego tej umowy, skoro obrót ruchomościami nie podlega - w przeciwieństwie do nieruchomości - ustawowym ograniczeniom. Uzasadniona jest zatem teza, że odstąpienie sprzedawcy na podstawi art. 491 § 1 k.c. od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej powoduje przejście jej własności z powrotem na zbywcę.

• Uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02

Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 par. 1 kc oraz art. 560 par. 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę.

Argumenty:

1. Jednolite unormowanie skutków zawarcia oraz odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych, a także ugruntowane stanowisko Sądu Najwyższego o jedynie obligacyjnych skutkach odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, nie przesądzają trafności takiego samego stanowiska w odniesieniu do skutków odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, wyraźnie zastrzegł, że zajęte w niej stanowisko dotyczy wyłącznie skutków odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości i nie obejmuje obrotu innymi rzeczami. Podobnie jak w orzeczeniach dotyczących odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, skutek obligacyjny tej czynności wywiódł przede wszystkim ze szczególnych ograniczeń odnoszących się tylko do obrotu nieruchomościami oraz wymogu zapewnienia pewności takiego obrotu, a więc ze względów celowościowych, dotyczących nieruchomości, a nie z wykładni gramatycznej i systemowej.

2. Treść art. 494 kc oraz usytuowanie w księdze trzeciej kodeksu cywilnego dotyczącej zobowiązań, w tytule normującym wykonanie zobowiązań i skutki ich niewykonania, wskazuje, że reguluje on jedynie obowiązki stron odstępujących od umowy wzajemnej, nie przesądzając skutków takiego odstąpienia w sferze własności rzeczy będącej przedmiotem umowy. Skutków tych należy poszukiwać w księdze drugiej kodeksu cywilnego, odnoszącej się do własności, a w szczególności w przepisach art. 155 i 156 kc, dotyczących przeniesienia własności rzeczy, które mają zastosowanie do uregulowanej w art. 535 kc umowy sprzedaży. Unormowanie zawarte w art. 155 kc świadczy, według przeważających poglądów doktryny, o przyjęciu przez ustawodawcę konstrukcji jednej umowy przenoszącej własność rzeczy, stanowiącej jedną czynność prawną o podwójnym skutku zobowiązująco-rozporządzającym. Nie ulega też wątpliwości, że w świetle art. 156 kc, przeniesienie własności każdej rzeczy jest czynnością prawną kauzalną. Skoro bowiem zgodnie z art. 156 kc umowa przeniesienia własności ma charakter kauzalny, a zgodnie z art. 155 par.1 kc jest umową o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, to odstąpienie od umowy sprzedaży, niweczące przyczynę jej zawarcia, prowadzi do upadku obu skutków umowy przenoszącej własność, zarówno skutku zobowiązującego, jak i rzeczowego.

3. Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości powoduje zatem ex tunc powrót własności rzeczy do zbywcy. Powrót ten następuje z mocy ustawy (art. 155 par. 1 i art. 156 par. 2 kc), a nie na podstawie jednostronnego oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, które powoduje jedynie upadek przyczyny sprzedaży, co z mocy prawa niweczy jej skutek rozporządzający. Skutek rzeczowy odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych wynika zatem z regulacji zawartej w omawianych przepisach, art. 494 kc normuje zaś jedynie wzajemne zobowiązania i rozliczenia stron wynikające z odstąpienia od umowy i nie może być uznany za przepis szczególny w stosunku do art. 156 kc.

4. Podobne skutki wywołuje wykonanie umownego prawa odstąpienia od umowy uregulowanego w art. 395 par. 2 kc. W przepisie tym ustawodawca wyraźnie stwierdził, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą, a to co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Powszechnie przyjmuje się w literaturze przedmiotu, że umowne prawo odstąpienia działa ex tunc i w wyniku jego wykonania umowę traktuje się jakby nigdy nie była zawarta. Jednostronne oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy powoduje więc, że sytuacja prawna wraca do stanu sprzed zawarcia umowy, tak jakby jej w ogóle nie było, co przy odstąpieniu od umowy sprzedaży oznacza automatyczny powrót własności rzeczy do zbywcy. Nie ma racjonalnych powodów, by inne skutki wywoływało skorzystanie przez strony z ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży (...).

5. Przyjęcie jedynie obligacyjnego skutku odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych prowadziłoby do utrudnienia w istotny sposób wykonanie tego prawa stronie odstępującej od umowy. Powodowałoby bowiem w konsekwencji konieczność zawarcia umowy przenoszącej z powrotem własność rzeczy na zbywcę po odstąpieniu od umowy, a w razie braku zgody drugiej strony, konieczność wytoczenia powództwa o złożenie stosownego oświadczenia woli w trybie art. 64 kc. Mogłoby to na długi czas odsunąć powrotne przeniesienie własności rzeczy i uwolnienie się odstępującego od niekorzystnej dla niego umowy, co znacznie utrudniałoby wykonanie ustawowego prawa odstąpienia i osiągnięcie jego przewidzianego przez ustawę celu. Nie byłoby to uzasadnione ani w obrocie konsumenckim, ani w obrocie profesjonalnym, zarówno ze względu na masowy charakter sprzedaży rzeczy ruchomych, jak i cel ustawowego odstąpienia od takich umów. Te okoliczności wymagają przyjęcia rozwiązań względnie prostych i dostępnych dla przeciętnych uczestników tego obrotu, ułatwiających odstępującemu od umowy szybkie uwolnienie się od jej skutków, tym bardziej, że podstawą skutecznego odstąpienia od umowy są okoliczności świadczące o niesolidności kontrahenta. 

6. Istnieją podstawy do różnicowania skutków odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych. Obrót rzeczami ruchomymi nie podlega takim ograniczeniom ani szczególnym wymaganiom, jak obrót nieruchomościami, wystarczającą zaś gwarancją jego pewności są m.in. przepisy art. 169 kc, brak zatem takich okoliczności, które w odniesieniu do nieruchomości uzasadniały przyjęcie jedynie obligacyjnego skutku odstąpienia od umowy sprzedaży. Jednocześnie wskazane wyżej odrębności obrotu nieruchomościami i rzeczami ruchomymi sprawiają, że postulat zachowania jednolitej wykładni przepisów zawierających taką samą regulację prawną musi ustąpić przed koniecznością uwzględnienia powyższych istotnych różnic.